到了5月上旬，北线之敌已占领徐州东、北诸要，10师团自济宁西渡运河，陷金乡、鱼台，向徐州以西砀山、萧县迂回。南线敌军在攻占宿县后也倾全力向西攻击，陷合、寿县、凤台、蒙城诸，皖省国军被迫西退大别山。尔后，南敌转而北攻，陷河南永城、兵锋直指砀山。我五战区队沿陇海路商丘至徐州南北两侧拼命抵抗，阻止敌从徐州以西切断陇海铁路，合围我军主力。徐州地区我军若被围歼，则国军锐损失殆尽，临时首都武汉将无兵可守，而敌若未经重大损失轻取中原，则大局危矣。

自明治维新以来，在历次战争中，日军尚未有过整个师团整建制被歼的先例。作为一个争好胜，民族自尊心极的军人，薛岳当然渴望打破这个纪录，大挫一下鬼的凶焰。但当时的时间、地、条件均不备。

原驻河南黄河北岸一战区对面隶属第一军的敌14师团，在土原的指挥下由濮渡黄河鲁西，陷我郓城、菏泽后，不是向东与10师团夹击在鲁西南的五战区队，而是迅速南下攻陷曹县，折向西南一战区防区，占领陇海铁路内黄集车站，兰封（解放后兰封、考城合并为今兰考县。）。该敌渡河、迂回均选择我两个战区的结合，且不顾忌五战区队断其后路，全力南下迂回，绕过五战区防御队，我方纵，充分显示了该敌的凶悍与狡猾。若敌占领兰封，截断陇海铁路，将彻底完成对徐州地区我军的合围。

日军14师团忽东忽西，一路猛打狂奔，竟现在河南省会东边40公里的地方，一战区乃至中国统帅都十分震惊，迅速调一兵团74军、71军、新35师等队前往拦截，双方激战于兰封东北地区。敌在飞机、大炮的掩护下，对我阵地反复冲击，我阻击队伤亡惨重。见土原如此凶悍，一战区一兵团司令薛岳大怒，令74军和新35师向北迂回，攻击曹县，要掐断土原的后路，将该敌全歼。曹县守敌骄傲轻狂，本没想到我军敢于向他们主动攻，担任迂回攻击任务的中国军队一阵猛打猛冲将曹县收复。至此，敌对我五战区实行战略迂回包抄的第14师团，被我军合围于豫东、鲁西的兰封、曹县一带。

首先，此时徐州地区我军突围令已下，徐州已经弃守，总形势是于战略撤退之中。再者，此为平原地区，地势利敌不利我，若此时要全歼敌一个师团，须集中绝对优势兵力速战速决，而一战区有千里黄河要防守，能的机动兵力实在不多。还有位于敌16师团与14师团之间的五战区队，为掩护主力撤徐州已经奋战多日，兵员、弹藥已消耗殆尽。面对10师团的攻击，已是勉力支撑，若悍敌14师团向东突围，这些队断无力阻挡。况且这些队在一战区克复曹县以前就已接到了撤退的命令。

凶悍的土原竟然不顾后路被断，继续向兰封方向猛攻。71军有些吃不住了，宋希濂连连告急。一战区实无援兵可派，薛岳命令占领曹县我军向敌人侧后猛打，与五战区队连成一。五战区这些在敌人两个师团之间奋战多日，已抱定以死殉国决心的弟兄们，见到救兵来了，个个激动万分，神大振。土原被迫后调兵力回防，攻势缓了下来。

此时，五战区已经弃守徐州，队已开始沿陇海铁路南侧退向豫皖边界。为了围歼中国军队，日本大本营命令14师团不顾一切攻占兰封。

到五战区，想在徐州附近与敌一决雌雄。四月份，集中徐州地区的中国军队已有50多个师。当时以我军的装备和训练程度，只可相机利用有利地形，与敌人作运动战，此时集数十万人于徐州一带平原地区，要与敌人作大规模的阵地消耗战，正是敌方机械化队和空军求之不得的。

此时，薛岳的以攻为守，其意义在于最大限度地牵制敌人攻击兰封，截断陇海铁路的行动，争取时间掩护五战区队全撤敌人未能合拢的包围圈，退往武汉地区休整、补充。